🧨2025 대법원 판결｜“의결권 구속약정 위반하면 이사 해임 요구 거절 불가”… 간접강제까지 인정!

“주주 간의 약속은 종이쪼가리가 아니라, 강제할 수 있는 계약이다.”

 

 

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🧭 논쟁 축

주주 간 체결한 ‘의결권 구속약정’을 위반해 이사를 추가 선임한 경우, 상대방이 요구하는 해임 안건에 반드시 찬성해야 할 의무가 있는가?
→ 계약의 자유와 회사법적 단체질서가 충돌하는 핵심 쟁점

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📜 사실관계 요약

2016년 A씨와 B씨는 합작투자계약을 체결해 회사를 설립했습니다. 발행주식총수는 A씨 45%, B씨 55%로 나뉘었고, 이사 수를 4명으로 하여 각자 2명씩 지명하기로 ‘의결권 구속약정’을 맺었습니다.

 

그러나 2018년, B씨는 법원의 소집허가를 받아 임시주주총회를 열고 약정을 어기고 추가로 3인을 이사로 선임하는 결의를 진행했습니다. 그 결과 이사회는 7인 체제로 확대되었고, 회사의 권력 균형도 깨졌습니다.

 

이에 A씨는 B씨가 약정을 위반했다며 자신이 아닌 B씨 측 이사 5명 중 3명을 해임하는 안건에 B씨가 찬성표를 행사하도록 강제해 달라는 소송을 제기했습니다. 아울러, 이를 이행하지 않을 경우 간접강제(1일당 100만원)를 부과해달라고 요구했습니다.

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⚖️ 하급심 판단

1심과 항소심은 모두 B씨의 행위가 계약상 의무를 위반했다고 보았습니다.

• A씨와 B씨 사이의 의결권 구속약정은 유효하다고 판단
• B씨는 자신이 추천한 5명의 이사 중 3명을 해임하는 안건에 찬성표를 던질 의무가 있다고 판결
• 이를 강제하기 위해 1일 100만 원의 간접강제를 명령

즉, 단순한 ‘도덕적 약속’이 아니라 법적으로 구속력이 있는 계약으로 본 것입니다.

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🏛️ 대법원 판결 (2025. 7. 15.)

 

 

 

 

 

대법원 민사3부(주심 이흥구 대법관)는 피고의 상고를 기각하고 원고 승소 판결을 확정했습니다(2020다219577).

판시 요지:
“이 사건 의결권 구속약정은 주주 사이의 계약으로, 이사의 총원 및 구성과 관련한 사항을 정하고 이를 주주총회 의결권 행사를 제한하는 방식으로 달성하려는 약정이다. 원고와 피고 모두 이에 따라 의결권을 행사할 의무를 부담한다.”

 

 

 

또한 대법원은 간접강제도 가능하다고 인정했습니다.

 

• 피고가 해임안건에 찬성하지 않을 경우
• 원고에게 판결 확정일 다음 날부터 하루 100만원씩 배상

이는 단순한 권고 수준을 넘어서, 강제 집행력을 인정한 판례라는 점에서 의미가 큽니다.

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⚔️ 충돌되는 가치

주체                               가치                                 입장

 

A 주주(원고)	계약의 구속력	약정 위반 시 권리 행사 가능해야 함
B 주주(피고)	의결권 자유	의결권은 주주의 고유 권리로 강제 불가
회사	단체법적 질서	사적 약정이 회사 지배구조에 미치는 영향 고려 필요

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💬 찬성 논거 (강제 인정 입장)

1. ‘계약의 구속력’ — 주주 간 약정은 사적 자치의 핵심이며, 이를 위반했을 때 강제력이 없다면 계약질서가 무너진다.
2. ‘경영 안정성’ — 이사회 구성을 예측 가능하게 유지해 경영권 분쟁을 최소화할 수 있다.
3. ‘실효적 구제수단’ — 간접강제를 통해 형식적 권리 행사에 그치지 않고 실질적 이행을 담보한다.

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🚫 반대 논거 (한계 강조 입장)

1. ‘의결권 자유 침해’ — 주주의 자유로운 의결권 행사는 헌법적으로 보장되는 영역이다.
2. ‘회사 질서 혼란’ — 사적 약정이 회사 정관이나 법적 구조와 충돌할 경우 혼란이 발생할 수 있다.
3. ‘소수주주 불이익’ — 특정 주주 간 약정이 소수주주의 권익을 침해할 위험이 있다.

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🧠 헌법·법철학·경제학 쟁점

이 사안은 ‘계약의 구속력’과 ‘회사 단체법 질서’가 충돌하는 전형적 사례입니다.

경제학적으로는 ‘도덕적 해이(Moral Hazard)’를 방지하고 거래의 안정성을 높이는 효과가 있습니다. 기업의 경영권 분쟁 상황에서 계약이 실효성 있게 작동할 수 있도록 제도적 안전장치를 부여한 판례로 평가됩니다.

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🏛️ 시의성과 파급 효과

• 기업지배구조 개편 논의가 활발해지는 가운데, 주주간 계약의 실효성이 중요한 이슈로 부상
• 특히 합작투자회사, 비상장기업에서는 이런 약정이 경영권 안정화의 핵심 수단으로 기능
• 이번 판결은 실무적으로 의결권 구속약정의 강제 가능성을 명확히 인정한 첫 사례로 평가됨

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📝 로스쿨 면접 1분 답변 예시

“이 사건은 계약의 자유와 회사법적 질서가 충돌하는 전형적 사안입니다. 대법원은 주주 간 의결권 구속약정이 직접 단체법적 지위를 변동시키지는 않지만, 약정 당사자 사이에는 계약상 권리를 강제할 수 있다고 봤습니다. 이를 통해 계약의 실효성을 확보하면서 회사법 질서와 균형을 이룬 절충적 해석을 보여줍니다. 또한 간접강제까지 인정해 실질적 이행력을 부여한 점이 핵심입니다.”

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📌 핵심 키워드 정리

• 의결권 구속약정: 주주 간 계약으로 강제 가능성 인정
• 간접강제: 1일당 100만원 배상 명령
• 대법원 판례: 2025.7.15. 선고, 2020다219577
• 실무적 의미: 경영권 분쟁 상황에서 계약 실효성 강화

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